克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
他已经失去了母亲，不愿再失去妻子。 他梦见帕德梅难产而死，于是堕入原力的黑暗面，企图寻找拯救帕德梅的方法。 为了拯救帕德梅，他不惜放弃一切，甚至和全世界为敌。 殊不知正是因为他的黑化，帕德梅才失去了活下去的意愿。间接杀死帕德梅的人，正是他自己。 老天爷就是这么爱捉弄人：如果当初他什么都不做，那么什么都不会发生； 他不想坐以待毙，他想改写结局，但是一切都没有改变，反而让事情变得更坏。 他是有史以来最强大的绝地武士，他能战胜杜库伯爵、欧比旺，却无法战胜自己的残酷命运。
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